بیماری‌ای که توسط سوسک‌های معمولی منتقل می‌شود، کودکان منهتن را می‌کشد. در تلاشی برای متوقف کردن اپیدمی، یک حشره‌شناس به نام سوزان تایلر، نژادی جهش‌یافته از حشرات را ایجاد می‌کند که مایعی ترشح می‌کند تا سوسک‌ها را بکشد. این نژاد جهش‌یافته به گونه‌ای طراحی شده بود که پس از یک نسل بمیرد، اما سه سال بعد سوزان متوجه می‌شود که این گونه زنده مانده و به یک هیولای بزرگ و وحشتناک تکامل یافته است که می‌تواند شکل انسان را تقلید کند.